嘉麟杰收购5G资产本月过会，韩美味加盟这么大风口竟然还有股东投票反对？
来源：公司361
从买鸡蛋资产到收购5G公司，嘉麟杰（002486）这次终于找到了一个最有想象力的大风口。公司股票8月初复牌以来，也接连收获涨停板，从传统纺织服装行业摇身一变跨界到了高科技概念股。
不得不说，东旭集团资本运作的水平真高！嘉麟杰是东旭集团旗下3家上市平台之一，是东旭2016年通过控制权转让买来的壳公司，主营业务为服装面料，行业早已是苟延残喘了。买壳后，万圣夜人偶事件簿4东旭立即着手注入资产，2017年9月宣布以12.35亿元对价收购德青源鸡蛋50.47%的股份，但是这次收购以失败收场。此后，嘉麟杰一直积极在找合适的资产，毕竟东旭买壳的钱也是有时间成本的。据说公司看了不下600个项目，最终才圈定了北极光电。
从交易报告书来看，北极光电从属于光通信行业，拥有纳米级的电镀技术，softupnotify.exe是全球领先的TFF滤波器领导者，是中国真正的自主可控的硬核科技。更重要的是，北极光电是5G概念，属于通信基础设施的重要环节。
这次收购，从7月公告纺织资产置出，到停牌宣布收购北极光电，嘉麟杰动作神速，仅仅用了不到一个月的时间。据董事长王忠辉说，小地鼠的花园这次要10月份完成过会审批，11月份完成资产交割。
公司方面非常看好此笔交易，认为完成对北极光电的收购后，东旭过去20年在光电显示领域积累的客户、技术、市场和社会资源，都将给北极光电带来各方面的协同效应。而标的北极光电认为将在上市公司支持下，向全产业链条扩展，进行垂直一体化整合。
似乎是个皆大欢喜的双赢。但偏有中小散户不识时务，约有11万股投了反对票，奇妙黑板画这让艾米米非常疑惑，天上掉这么好的馅饼，为啥要拒绝呢？毕竟是炙手可热的5G资产呢。于是，把交易报告书（草案）翻了一遍，明白了原因。
1．北极光电成立20年，业务体量还太小，难以支撑40亿市值。
北极光电是以光学镀膜技术为核心的研发、生产、销售一体化公司，属于光通信行业，主要有上游产品滤波器以及中游光通信器件及模块。2017年、2018年营收基本上保持在1个亿，2019年上半年营收4200万。同期扣除非经常性损益后的净利润分别为1600万元、-56万元、-77万元。
在上市的14家光器件公司里，北极光电规模属于小个头，所以很多投资者在互动平台上一直追问“后期是否会推进新的优质公司重组？”因为以北极光电这样的利润规模，加上原有纺织业务利润难以支撑起嘉麟杰40亿元的市值。
而且这次并购交易，以增发新股向北极光电原有股东支付对价，同时定向增发募集配套资金5000万元。粗略计算，共计增发近1亿股，而公司原有股东为8.3亿股，原有股东被摊薄了12%。
2．收购标的经营业绩持续下滑，部分专利明年即将到期。
除了营收和净利润明显下滑之外，北极光电最近两年的经营效率也在下滑，应收账款周转率和存货周转均出现了比较明显的下滑，资产负债率却在攀升，公司手头现金窘迫。不过，与光器件行业14家上市公司对比，除了资产负债率高于同行20个点之外，其他指标还算正常。
此次收购最重要的看点就是专利技术以及北极光电的核心团队。从交易报告书（草案）来看，北极光电国内专利有38个，其中发明专利仅有3个；国际专利有10个。不过，合计有13个专利2020年陆续到期。而高新技术企业资质也将于明年到期。
3．价值2700万的机器设备每年能产生1个亿的营收？这是本人最困惑的一点。
如果是医药企业我倒有点相信，但是北极光电作为一家光电制造公司，仅2700万的机器设备每年就能创造1个亿的营收？艾米米好奇心很重，还特意去招聘网站上查了公司员工规模，大约是300人。谁能帮我解决一下这个困惑？
这次收购北极光电估值2.6亿元，比前次北极光电股权转让溢价了280%，因为这次采取的是收益法评估，而前次是以净资产作为评估基础。3年业绩承诺期平均1500万的净利润，相较2.6亿元的估值来说，只有17倍的并购市盈率，比2015年以来业务相近的上市公司并购案例相比，并不算贵。但是过去两三年平均每年收入7000-8000万的光器件及模块业务未来营收突然就能保持约30-40%的增速？
或许可以吧，反正交易对手也做了业绩承诺，不仅原来两个股东上海永普、深圳和普是补偿义务人，而且还拉上了永普的法人李毅、北极光电总经理李京辉。到时候真的没有实现业绩，就再补偿回给上市公司吧。
东旭集团是一个很擅长资本运作的公司，相信这次嘉麟杰的故事会像东旭光电的石墨烯一样完美。不过，就看你相信不相信了。
