云南能投董秘你惊呆我了：重组进行了9个月要推倒重来
来源：董秘学苑
总以为国企上市公司在公司运作上能更加规范，北大英雄2011但是事实上看，国企上市公司中也有不少奇葩存在，进行了9个月的重组竟然不知道是否构成借壳上市。4月9日晚间，云南能投（002053）发布公告撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件，原因则是因为公司此次重组构成借壳上市，公司要撤回材料重新准备材料申报。如果构成重组上市，就要重新走程序。
我们先来回顾下公司的重组历程：
2017年7月6日，最早提出地理名称的书云南能投发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2017年7月6日起停牌。
2017年9月22日，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》并继续停牌。据预案：公司拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
2017年9月26日，深交所发来例行的《问询函》（奇怪的是问询函里没有问是否构成借壳上市的问题）。2017年10月12日，因为问题不难回答，云南能投完成问询函的回复并复牌。
2017年12月2日，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，树木游泳的力量12月12日，重组方案获得云南省国资委批准同意。
2017年12月22日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 ，证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2018年1月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。
2018年2月28日，30个工作日即将届满后，fuqinjie公司申请延期到2018年4月12日前回复，2018年4月9日，没有完成回复，主动撤回材料。
从重组的程序可以看到，一路走来都是正常的，深交所的问询函也都顺利并且迅速地完成了回复，唯独到了证监会这一块，逃出俱房间遇到了难题，最终无法回复反馈意见里提的问题，材料退回重写。那么证监会到底问了个什么问题导致进行了9个月的重组暂停在了最后一公里呢？
▲证监会反馈意见截图从截图可以看到，证监会问的问题很简单，这一次交易是否构成重组上市？也就是俗称的借壳上市。关于这个问题，公司的重组报告书中早就有了明确态度，“此次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，公司实际控制人仍旧为云南省国资委，公司自上市以来，实际控制人一直是云南省国资委，所以不构成重组上市。”
▲云南能投重组草案截图重组草案已经说的很清楚了，但是为何证监会还是有如此一问呢？并且就是因为这一问导致了公司材料退回重写。主要是因为证监会发现了云南能投有前后表述不一的现象。自2006年上市-2015年，公司一直说云天化集团为公司实际控制人，2015年9月后开始说实际控制人发生变更，从云天化集团变为云南省国资委，并且还发布了一则实际控制人变更的公告。
▲云南能投公告截图从过往公告可以看到，2015年9月，云南能投有过一次定增，定增前，云南轻纺集团持有公司40.59%股份，为公司的控股股东。云天化集团持有云南轻纺集团100%股权，为公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。
定增后，云南能投持有公司33.43%股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。
按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第35条：发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
本来按照一般规定，大部分地方国企都是将本级政府国有资产监管机关列为实际控制人。
不过，云南盐化（云南能投更名前）2006年上市时招股书中披露的实际控制人就是云天化集团，没有披露云南省国资委为实际控制人。一直到2015年9月，也一直对外的表述是，公司实际控制人是云天化集团，最终控制方为云南省国资委，2015年9月后，云南省国资委才成为公司实际控制人和最终控制方。
最终控制方≠实际控制人。
如果按照最新的重组草案中说的，公司一直以来实际控制人都没有发生变化，那么此前又怎么会有实际控制人变更的说法呢？证监会要求公司解释对于实际控制人是否变化的表述为何前后不一致，到底是否构成重组上市，如果构成重组上市，这一次要收购的资产是否符合条件？
